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本公司及其董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年 2 月 17 日发布了《关于资产重组停牌公告》(公告编号:2016-012),公司因筹划资产重组事项,其股票已按照有关法律法规于 2016 年 2 月 17 日开市起停牌。2016 年 3 月 16 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2016-016),为保护广大投资者权益,经公司申请,公司股票继续停牌。停牌期间,公司每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况公告,并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)的相关文件。
2016年4月26日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司(以下简称“时代沃顿”)20.39%的股权,前述资产的交易价格为291,817,010.48元;同时公司拟向中车产业投资有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过291,817,008.63元。
本次重组前,公司持有时代沃顿约 79.61%的股权。本次重组完成后,时代沃顿将成为公司的全资子公司。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在很明显异常,有几率存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。
南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”或“南方汇通”或“上市公司”)于2016年4月27日披露了《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),并于2016年5月4日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南方汇通股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第31号),上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复,详细的细节内容如下:(如无特殊说明,本回复公告中简称与《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义。)
问题一:请你公司进一步逐项补充披露本次重组募集配套资金是不是满足证监会《上市公司监管法律和法规普遍的问题与解答修订汇编》第二条相关规定;独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、本次重组募集配套资金是不是满足证监会《上市公司监管法律和法规普遍的问题与解答修订汇编》第二条相关规定
根据证监会《上市公司监管法律和法规普遍的问题与解答修订汇编》第二条规定,公司本次重组募集配套资金满足下述要求:
(一)募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的,不超过30%。
本次募集配套资金总额291,817,008.63元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟全部用于本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和标的资产纳滤膜及板式超滤膜生产线项目建设。募集配套资金用途不涉及补充公司流动资金。补充流动资金的比例符合证监会《上市公司监管法律和法规普遍的问题与解答修订汇编》第二条相关规定。
(二)发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价,视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐人。
本次交易中,发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价,且发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,募集配套资金部分符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司具有保荐人资格,同时担任本次交易的保荐机构。上面讲述的情况符合《上市公司监管法律和法规普遍的问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
(三)上市公司在披露募集配套资金的必要性时,应结合以下方面做说明:上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排;上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途;上市公司资产负债率等财务情况与同行业的比较;这次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务情况相匹配等。
上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排,上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途,上市公司资产负债率等财务情况与同行业的比较,这次募集配套资金金额是否与上市公司及标的公司现在存在生产经营规模、财务情况相匹配等说明如下:
经中国证监会证监发行字【2003】65号文核准,南方汇通于2003年6月20日向全体流通股股东实施配股,每10股配 3 股,共计配售2,100万股,配售价格10.98元/股,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额21,850万元,募集资金大多数都用在公司棕纤维弹性材料生产线技术改造项目及片式电感器生产线日召开第二届董事会第十次会议和2004年10月18日召开了2004年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,同意将棕纤维弹性材料生产线技术改造项目投资金额由16,520万元调减为4,207万元,同意将片式电感器生产线万元。同意将剩余募集资金10,870万元用于投资贵州南方汇通世华微硬盘有限公司,作为向其投资31,197.6万元的部分出资。截至2005年末,前次配股募集资金已基本投入到有关项目。
①片式电感器生产线日公司第二届董事会第三十五次会议,审议通过《关于向深圳顺络电子股份有限公司子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司出售公司微电子分公司电感器设备的议案》,同意向深圳顺络电子股份有限公司子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司(贵阳顺络)出售公司微电子分公司电感器设备,公司退出电感类元器件产品行业,并承诺五年内不再从事与贵阳顺络相同的主营业务。因此,前次募集资金投资的片式电感器生产线项目已置出上市公司。
由于市场变化,贵州南方汇通世华微硬盘有限公司已于2006年停止经营,公司于2016年4月19日收到《贵州省贵阳市中级人民法院民事裁定书》([2014]筑破字第 2 号之一)。根据该裁定书,宣告微硬盘科技破产。南方汇通为微硬盘科技的参股股东,对该公司以投资额为限负有限责任。南方汇通已于前期按照有关法律法规对该公司的长期股权投资全额计提了资产减值准备。根据微硬盘科技经审计的资产状况,其全部资产不足以偿付债务,不能对其股东进行偿还,此次宣告该公司破产对南方汇通无影响。
③棕纤维弹性材料生产线年度,棕纤维产品实现主要经营业务收入8,723万元,实现主营业务利润2,525万元。目前,“大自然”品牌已经在众多消费者中建立了较高的知名度和良好的信誉度,在2015 国家工信部发布的品牌影响力发布报告中,“大自然”棕床垫荣膺 2014 年年度床垫第一品牌。2015年,自然科技实现收入3.20亿元,归属于母公司净利3,559万元。
截至2015年末,公司前次配股所募集资金已全部使用完毕,无剩余资金。截至重组报告书签署日前 5 年内,上市公司不存在发行股份募集资金的事项。
截至2015年12月31日,上市公司(含标的公司)账面的货币资金为20,574.94万元,上市公司(含标的公司)的流动负担债务合计为42,524.52万元,其中尚未偿还的短期银行借贷为11,400.00万元,公司现在存在货币资金对流动负债和短期银行借款的覆盖比率分别是0.48和1.80。
因此,上市公司现在存在的货币资金将大多数都用在日常经营周转和必要的流动性储备,以保证公司运营的稳健性,避免流动性风险和财务风险的发生。
根据南方汇通经审计的财务数据,公司2014年末和2015年末合并口径的资产负债率分别为30.57%和35.67%,因2015年度短期借款增幅较大,导致2015年公司资产负债率较2014年有所上升。
4、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务情况相匹配
上市公司在《重组报告书》中披露这次募集配套资金的必要性时已对这次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务情况相匹配进行了详细说明,具体如下:
截至2015年12月31日,上市公司资产总额为167,315.41万元,其中,流动资产总额为44,939.70万元,占资产总额的26.86%;非流动资产总额122,375.70万元,占资产总额的73.14%。根据本次重组备考审计报告,截至2015年12月31日,重组后的上市公司资产总额为196,497.11万元,其中,流动资产总额为74,121.40万元,占资产总额的37.72%;非流动资产总额122,375.70万元,占资产总额的62.28%。
本次募集配套资金总额不超过29,181.70万元,占重组后上市公司2015年12月31日流动资产总额的39.37%,资产总额的14.85%。
本次配套资金使用围绕标的资产时代沃顿主营业务发展需要,推动时代沃顿加强完善产品链,拓展产品组合。募投项目拥有非常良好的经济、社会、环境效益并且提升时代沃顿的品牌形象和市场占有率。该项目的实施增强了时代沃顿的整体竞争力,来提升了本次重组整合绩效。募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务情况相匹配。
(四)上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式,锁价发行的可行性,锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系,锁价发行对象认购这次募集配套资金的资产金额来源,放弃认购的违约责任,以及发行失败对上市公司会造成的影响。
为提高融资效率并实现控制股权的人的增持,这次募集配套资金拟采用锁价方式发行。锁定发行对象一方面有利于确保配套融资的顺利实施,另一方面锁价发行的股份锁定期较长,有利于保护上市公司及中小股东利益。
本次锁价发行对象中车产投为南方汇通控制股权的人。中车产投将以自有资金认购这次募集配套资金发行的新股,已承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
根据《募集配套资金股份认购协议》,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。如因受法律和法规的限制,或因南方汇通股东大会未能审议通过,或因国家有权部门未能批准/核准等原因,导致本次重组方案全部或部分不能实施,不视任何一方违约。
本次募集配套资金认购方为中车产投,主要是看好南方汇通未来发展,已签订股份认购协议,发行失败可能性较低。本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件,但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何问题造成这次募集配套资金的融资额度发生明显的变化或整个募集配套资金被取消,导致配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
上述相关联的内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金的情况”中补充披露。
经核查,独立财务顾问国海证券觉得,本次交易募集配套资金符合证监会《上市公司监管法律和法规普遍的问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
问题二:根据重组报告书显示,本次交易对发行股份购买资产的发行价格设置了调整方案,请你公司补充披露发行价格调整方案是否明确、具体、可操作,是否最大限度地考虑对等机制,还有是不是存在涉嫌侵害中小股东利益情形;独立财务顾问核查并发表明确意见。
为了保证本次交易的顺利实施,应对 A 股市场指数整体下跌及南方汇通股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,南方汇通本次交易引入发行价格调整方案。本次交易的发行价格调整方案对价格调整的对象、价格可调整的期间、价格调整的生效条件、价格向下调整的触发条件、定价基准日的重新确定、价格调整的幅度以及发行股份数量的调整等事项进行了详细约定,发行价格调整方案明确、具体,具备可操作性。
二、本次交易的发行价格调整方案考虑了对等机制的影响,不存在侵害中小股东利益的情形
上市公司自2016年2月17日因筹划本次重组事项停牌后,A股市场行情出现了较动。
为应对A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的波动可能对本次交易可能产生的不利影响,鉴于本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合南方汇通全体股东的利益,根据《重组管理办法》的相关规定,经交易各方协商,在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响,有利于保证本次交易的顺利实施,有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上,本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响,不存在损害上市公司其他股东的利益。
上述相关内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(四)本次交易的具体方案”及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份的基本情况”之“(二)发行股份的调整方案”中补充披露。
经核查,独立财务顾问国海证券认为,本次发行股份购买资产发行价格的调整机制明确、具体、可操作,已充分考虑对等机制,符合《重组管理办法》的相关规定且具有合理性,不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
问题三:根据重组报告书显示,你公司未能充分披露交易标的涉及的主要生产设备具体情况,请对此予以必要的解释说明,并说明相关披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26号准则》”)第四条规定;独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次重组的交易标的时代沃顿为国内第一家、世界第二家拥有干式膜元件规模化生产能力的制造商,是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业。其自主研发的反渗透膜全流程生产线和工艺技术已达到国际领先水平。由于公司使用的机器设备名称和型号存在一定的保密需要,因此在重组报告书中披露交易标的主要机器设备时,只披露了设备的账面原值,账面净值和成新率信息,用字母代替了实际设备的名称。
截至2015年12月31日,时代沃顿及下属子公司拥有的主要机器设备如下:
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“八、时代沃顿主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“(一)主要资产构成”之“2、主要机器设备”中补充披露。
经核查,独立财务顾问国海证券认为,公司对主要生产设备具体情况的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十二条规定。
问题四:请你公司结合交易对方之间在交易标的设立及发展过程中存在的股权代持情况,补充披露交易对方之间是不是真的存在关联关系或一致行动关系、股权代持行为发生及后续变动的具体原因及过程、股份代持及还原行为的合法合规性;独立财务顾问核查并发表明确意见。
根据蔡志奇、金焱、吴宗策、刘枫分别出具的书面承诺,并逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
时代沃顿由时代汇通更名而来,时代汇通成立于2006年7月28日。其设立时的注册资本为1,000万元,南方汇通、株洲所和蔡志奇分别持有时代汇通42%、38%和20%的股权。
为了更好的激励和约束时代汇通的管理层,保证管理团队的稳定,2006年7月28日,蔡志奇分别与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策签署了《股份委托管理协议书》。根据上述协议书,蔡志奇实际持有时代汇通5%的股权,何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策实际各持有时代汇通3%的股权;蔡志奇分别代上述5位自然人持有其在时代汇通合计15%的股权,并代为行使相关股东权利。
北京时代沃顿成立于2007年1月16日,其设立时的注册资本为2,600万元,实收资本为1000万元,股权结构与时代汇通完全相同。即南方汇通、株洲所和蔡志奇分别持有北京时代沃顿42%、38%和20%的股权。
同时代汇通一样,为了更好的激励和约束管理层,保证管理团队的稳定,2007年1月16日,蔡志奇分别与何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策签署了《股份委托管理协议书》。根据上述协议书,蔡志奇实际持有北京时代沃顿5%的股权,何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策实际各持有北京时代沃顿3%的股权,蔡志奇代上述5位自然人股东持有其在北京时代沃顿合计15%的股权,并代为行使相关股东权利。
2007年3月,南方汇通、株洲所及蔡志奇将其合计持有的时代汇通95%的股权作价1,000万元转让给北京时代沃顿并办理完成工商变更登记,其中蔡志奇向北京时代沃顿转让所持时代汇通19%的股权。根据公司的书面说明, 蔡志奇、何应征、金焱、刘枫、龙昌宇、吴宗策实际按照5:3:3:3:3:3的比例转让上述19%股权。
本次股权转让完成后,北京时代沃顿持有时代汇通95%的股权,自然人股东在北京时代沃顿的实际持股情况及在时代汇通的实际持股情况如下:
2008年8月28日,中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字(2008)第01041号《验资报告》,证明截至2008年12月25日,北京时代沃顿的注册资本已足额缴纳。
2009年,何应征因工作需要调离北京时代沃顿,因此将其实际持有的北京时代沃顿3%股权转让给蔡志奇。2009年7月1日,蔡志奇和何应征签订《股份转让协议》,何应征将其实际持有的北京时代沃顿3%股权以940,674.58元的价格转让给蔡志奇,该转让价格以2009年4月30日北京时代沃顿净资产(合并口径的)为计算依据,并已包含何应征实际持有的北京时代沃顿及时代汇通全部股权。
本次股权转让完成后,北京时代沃顿仍持有时代汇通95%的股权,自然人股东在北京时代沃顿的实际持股情况及在时代汇通的实际持股情况如下:
2011年3月,株洲所将其持有的时代沃顿(时代汇通2010年3月已改名为时代沃顿)1.9%的股权转让给北京时代沃顿并办理完成工商变更登记。
上述股权转让完成后,北京时代沃顿持有时代沃顿96.9%的股权,自然人股东在时代沃顿的实际持股情况如下:
因龙昌宇辞职,2011年6月7日,蔡志奇和龙昌宇签订《股份转让协议》,龙昌宇将其实际持有的北京时代沃顿3%股权以2,051,338.56元的价格转让给蔡志奇,转让价格以2011年5月31日北京时代沃顿净资产(合并口径)为计算依据,并已包含龙昌宇实际持有的北京时代沃顿及时代沃顿全部股权。
本次股权转让完成后,北京时代沃顿仍持有时代沃顿96.9%的股权,自然人股东在北京时代沃顿的实际持股情况及在时代沃顿的实际持股情况如下:
2013年12月,时代沃顿吸收合并北京时代沃顿,北京时代沃顿注销;时代沃顿新增注册资本1,631万元,其中蔡志奇以所持原北京时代沃顿净资产出资3,326,512元;合并完成后,蔡志奇在时代沃顿的出资合计为5,364,512元。
注:1、蔡志奇持有的时代沃顿20.39%股权中蔡志奇及金焱、刘枫、吴宗策合计四位自然人股东实际持有时代沃顿的股权比例为11.2145%、3.0585%、3.0585%、3.0585%。
为了将时代沃顿股权变更为由自然人直接持有,2014年11月,经法院确权判决及时代沃顿股东会审议通过,蔡志奇直接持有时代沃顿11.2145%的股权,刘枫、吴宗策、金焱各自直接持有时代沃顿3.0585%的股权。2014年12月,上述代持股权还原事宜办理完毕股东变更的工商登记手续。
交易对方历史上存在的股权代持关系的代持人和被代持人均为中国籍自然人,具有完全的民事权利能力和民事行为能力,不存在相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形,即不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况;并且,根据蔡志奇、金焱、吴宗策、刘枫分别出具的书面承诺,上述股权代持系其真实意思表示,不存在欺诈、胁迫或其他非法情形。综上,交易对方历史上存在的股权代持行为不违反相关法律法规的强制性规定。
交易对方历史上存在的股权代持关系已通过法院的确权判决进行了还原并已经时代沃顿股东会审议通过,且时代沃顿已于2014年12月办理了相应的工商变更登记手续,彻底解除了各交易对方之间的代持关系。根据蔡志奇、金焱、吴宗策、刘枫分别出具的书面承诺,其合法拥有标的资产,标的资产不存在权属纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。综上,交易对方历史上存在的股权代持关系已经合法解除,不存在潜在法律风险。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“三、时代沃顿持股规范情况”中补充披露。
经核查,独立财务顾问国海证券认为,交易对方历史上存在的股权代持行为不违反相关法律法规的强制性规定。交易对方历史上存在的股权代持关系已经合法解除,不存在潜在法律风险。
问题五:请你公司补充披露报告期内交易标的非经常性损益产生原因,交易标的扣除非经常损益后净利润的稳定性,以及大额非经常性损益是否具备可持续性。
2014年度,时代沃顿报废固定资产,产生非流动性资产处置损失181.87万元。
2015年度,时代沃顿拟对1、2、3号生产线进行拆除,出于商业机密及成本考虑,决定将其报废,故提取了397.30万元的固定资产减值准备。
除上述两项外,时代沃顿非经常性损益主要为各期获得的政府补助。其中,计入当期损益的政府补助如下:
除此以外,报告期内时代沃顿其他非经常性损益金额较小,对盈利水平无实质性影响。
由上表可知,交易标的报告期内非经常性损益金额较小,占净利润比重较低,因此交易标的非经常损益对净利润的影响较弱,扣除后净利润仍能保持较高稳定性。
根据前述分析,报告期内交易标的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助,不包含与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助。因此,该大额非经常性损益不具备可持续性。
所以,本次重组对交易标的评估时,自由现金流量的测算未考虑上述非经常性损益的影响。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“七、时代沃顿的主要会计数据及财务指标”之“(四)非经常性损益情况”中补充披露。
问题六:请你公司补充披露交易标的截止2015年12月31日存在的为控股子公司提供的对外担保情况以及履行的相应审议程序。
截止2015年12月31日,交易标的时代沃顿不存在为控股子公司提供担保的情况。
上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的”之“八、时代沃顿主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“(二)对外担保情况”中补充披露。
问题七:根据《26号准则》第二十四条规定,请你公司补充披露交易标的采取资产基础法评估的具体情况。
根据华信众合出具的评估报告,在评估基准日2015年12月31日,采用资产基础法对时代沃顿全部资产及负债的评估结论如下:
总负债账面价值为31,302.34万元,评估价值为31,302.34万元,与账面值相比无增减值变化;
(1)流动资产增值4,536.43万元,增值率12.27%;增值的主要原因是产成品及发出商品增值,产成品是按照评估基准日产成品销售价格,扣除相应税费后确定评估值,而账面值为产成品的成本,故造成评估增值。
因难以收集与该公司规模、经营产品等相类似的交易案例,因此无法采用市场法进行评估。考虑到北京汇通沃顿科技有限公司主要为母公司提供销售服务,贵阳沃顿主要为母公司提供生产服务,两者业务联系较为紧密,因此本次只采用资产基础法一种方法进行评估,以被投资企业评估基准日净资产的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。
建(构)筑物类资产总体评估增值的原因为建筑物账面原值未包含资金成本及未完全按国家规定标准取费造成评估增值,评估净值增值是因为评估原值增值导致。
评估原值出现小幅减值主要是因为设备市场价格下降引起,评估净值出现增值主要是因为国家税务局《财税(2014)75号》文,企业固定资产加速折旧及会计折旧年限小于经济耐用年限引起;
车辆评估原值出现减值主要是因为车辆市场价格下降造成,评估净值出现增值是因为车辆的会计折旧年限小于实际耐用年限造成。
电子设备评估原值出现评估减值主要是因为电子设备更新较快,市场价格下降较快,出现减值,评估净值出现增值主要是因为国家税务局《财税(2014)75号》文,企业固定资产加速折旧引起的。
(4)在建工程账面值4,475.28元,评估值4,676.06元,增值200.78万元,增值率4.49%;增值原因:在建工程账面值未包含资金成本,而评估之中包含资金成本。
土地使用权账面价值4,654.55万元,评估值5,478.06万元,评估增值823.51万元,增值率17.69%;增值原因:近年来该区域随着开发区的建设的逐步完善,土地价值有一定幅度提高,导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值;
(6)流动负债:评估值为25,420.85万元,与账面值相比无增减值变化。
(7)非流动负债:评估值为5,881.49万元,与账面值相比无增减值变化。
上述相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“(二)评估结果”之“1、资产基础法评估结果”中补充披露。
问题八:根据重组报告书显示,本次交易标的评估值较以2014年9月30日作为评估基准日的“中联评报字[2014]第1200号”《资产评估报告》相应评估值增加13,400万元,而造成两次评估值差异的主要原因之一为本次评估销售成本率2016年和2017年比前次评估预测降低了2到3个百分点,2018年及以后和前次评估相比降低1个百分点,主要原因包括:(1)前次评估时,石油、煤炭等能源价格较目前处于高位,燃料动力成本的估计较本次高;(2)人力成本上升不及前次评估时的预期,且公司对生产线员工成本的控制较好。(3)产品原材料价格有所下降。请你公司补充披露本次交易标的评估过程中的主营业务成本预测的评估假设是否最大限度地考虑的石油、煤炭等能源价格、产品原材料等周期性影响、并结合宏观政策及产业周期变化风险是否充分预计了该等评估参数的未来变化趋势;独立财务顾问核查并发表明确意见。
本次评估时,评估人员根据企业提供的历史经营成本数据,通过企业各年损益表和有关成本核算会计资料进行核对,根据企业主营业务成本的构成、变化趋势及其影响因素等情况,对主营业务成本进行了预测。在预测未来的主营业务成本时,不但考虑了国民经济发展走势,国家产业政策,行业发展状况,市场竞争优势和风险,财务、汇率风险等各项因素,也最大限度地考虑了石油、煤炭等能源价格、产品原材料等周期性影响。其中,石油、煤炭等能源价格体现在产品制造费用的变化上,产品原材料价格变化体现在产品材料费的变化上,人力成本的变化体现在产品人工费用上。
本次评估对于时代沃顿主营业务成本进行预测时,根据不同产品类别的历史主营业务成本,对各类产品单位产品材料费、单位产品人工费和单位产品制造费用的具体预测情况如下表:
其中,上表中2012年-2015年数据为实际发生值。2016年-2020年为本次评估时的预测值。
从上表可知,对于产品A、B和C,2012年-2015年的材料费逐步下降。因此在预测2016年-2020年产品的单位材料费用方面,继续保持了材料费的逐步稳步降低的趋势。
人工费用方面,对于产品A、B和C,2012年-2015年的人工费用是逐步降低的。但在预测时,考虑到宏观经济环境和劳动力供给因素,预测2016年的单位人力成本略低于2015年,2017年单位人力成本达到峰值,之后2018-2020年的单位人工成本较2017年有所回落,但仍然保持长期上升的趋势。
对于受煤炭等能源影响的单位产品制造费用方面,本次评估产品A、B和C的制造费用时,预测2017年达到单位产品制造费用的峰值,随后2018年回落至2016年的水平,随后2019年和2020年继续回落,但均高于2015年水平。
整体上看,体现在预测结果上,2016年和2017年的成本收入比分别为50.60%和51.70%处于上升态势,2018年以后的成本收入比为53.4%,不但高于2016年和2017年的预测水平,也高于2013年-2015年的实际发生水平。
上述相关联的内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“(四)本次评估值与前次评估值的差异情况及原因”中补充披露。
经核查,独立财务顾问国海证券觉得,本次交易标的评估过程中,主营业务成本预测的评估假设已充分考虑的石油、煤炭等能源价格、产品原材料等周期性影响、已充分预计了宏观政策及产业周期变化的趋势。本次评估对于主营业务成本的预测是谨慎的,合理的。
问题九:请你公司结合交易标的报告期及未来财务预测的相关情况(包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等)、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营状况等,详细说明评估依据及估值结论的合理性,是否存在未来预测与报告期财务状况差异较大的情况,如是,应当说明差异的原因及其合理性。
中国已成为仅次于北美、欧洲全球第三大RO膜市场,市场规模已经跃居世界首位,已成为全球RO膜最有潜力的市场和国际RO膜厂商竞争的焦点地区。
不管是中国还是全球市场,老牌的国外反渗透膜产品仍然占据了绝对优势地位。据估计,中国市场上,国外品牌占据了较大的市场份额,国内品牌(含部分外购膜片而自行卷膜的厂商)占据了较小的市场份额。而在全球市场上,中国品牌的膜元件所占的市场份额大致在10%左右。
一是市场规模持续较快增长,根据最近5年中国膜产业的发展趋势,我国膜产业的年均增长率约仍将保持在20%以上,预期到2020年达到1950亿元,膜产业发展前景十分广阔。
四是RO膜呈多样化发展趋势,应用领域不断扩大,海水淡化膜将成为市场竞争的热点。
我国市场RO膜供应总体上以外资品牌主导。我国市场RO膜主要供应商共7家,其中外资品牌6个,内资品牌1个。按品牌市场占有率排序前五位的为:美国陶氏、美国海德能、日本东丽、中国时代沃顿和韩国熊津。其他内资品牌,如杭州北斗星等市场占有率可忽略不计。
在海水淡化膜和工业膜(八英寸膜元件)领域,外资品牌市场占有率较高,内资品牌市场占有率偏低。
我国内资RO复合膜已实现全系列产品生产,低压膜制作技术已经成熟,海水淡化用高压膜还未能实现规模化稳定生产,RO膜的抗污染性、抗清洗性、抗氧化性方面与国际先进水平尚存2-5年的差距,自主设计和定制的RO膜生产线已投入工业化生产。贵阳时代沃顿是我国唯一实现RO膜产业化的内资企业,其极低压膜、抗污染膜产业化,抗氧化膜处于国际领先水平,海水淡化膜已完成了中试,RO膜生产线关键设备为自主设计。
我国RO膜主要生产企业为3家,其中内资企业2家(时代沃顿、杭州北斗星),中外合资企业1家(蓝星东丽)。实际上,杭州北斗星目前生产的膜片,主要提供给国内的卷膜厂,而国内同时从事膜片制造和膜元件卷制的主要生产企业只有时代沃顿和蓝星东丽这两家。蓝星东丽部分投产,规划建设总规模为年产RO膜618万平方米/年。国内生产的RO膜元件产品几乎涵盖了所有RO膜品种。另外,国内还有一些卷膜厂,从国内外膜片厂家(包括陶氏、东丽、杭州北斗星等)购买膜片自行卷膜,主要卷制家用膜。
我国RO膜元件生产所需的50余种原材料中已有30余种实现了国产化,但总体上国产化率不高。膜元件生产所需的聚砜和无纺布等大宗原材料,仍然依靠进口解决,主要原因是国产化水平不高,难以满足质量要求。
RO膜将向高性能、多功能、更适于工程化方向发展,处理装置大型化,工程集约化,低压膜技术发展迅速,集成膜过程成为重要发展方向,反渗透成为水深度处理的核心技术,反渗透膜应用多元化。
从应用看,反渗透法海水、苦咸水淡化成为重要的淡水补充来源,废水资源化工程规模正向大型化和采用集成膜过程的方向发展,采用膜分离技术实现工业节水与循环经济正成为RO膜发展趋势。未来膜技术的重点方向包括:推广应用领域包括海水淡化和苦咸水淡化;处理微污染水,保证饮水安全,在钢铁、电力、化工、煤炭等重点行业、推广废水循环利用,提高工业用水重复利用率,实现工业废水和市政污水资源化等。
近中期,国内RO膜前四位供应商(陶氏化学、日东电工、日本东丽和时代沃顿)竞争格局难以发生大的变化。陶氏化学与日东电工目前市场占有率较后二位领先优势明显,其品牌力、产品质量和营销体系都处于明显的优势地位。但随着蓝星东丽与时代沃顿的产能扩大、品牌力的提升,市场占有率会进一步上升。在家用膜领域,由于产品定位不同,内资品牌将进一步占有国内第一市场份额。
内资品牌产品在四英寸、八英寸膜元件产品的市场竞争力会进一步上升,主要是在工业膜元件的应用领域扩大,以及承担的国家科技计划项目成果的产业化转化,产品质量进一步提升。
对比交易标的预测期的财务状况和报告期的财务指标可知,营业收入增长率、毛利率和净利率等指标无明显差异,本次评估对于未来财务预测符合交易标的所处的行业地位,符合行业发展趋势,符合行业竞争及经营状况。
上述相关内容已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“二、标的资产评估情况”之“(三)收益法评估的具体情况”中补充披露。
经核查,本次重组的独立财务顾问国海证券认为,本次评估对于未来财务预测符合交易标的所处的行业地位,符合行业发展趋势,符合行业竞争及经营状况,不存在未来预测与报告期财务状况差异较大的情形。
问题十:根据重组报告书显示,交易标的2015年在国内外复合反渗透膜行业的市场占有率分别为33.31%和18.29%,请你公司补充披露该等行业状况数据来源及客观性。
根据本公司作出的说明并经独立财务顾问核查,本公司在重组报告书中披露的有关本公司国内外市场占有率等行业数据是根据本公司2015年销量和通过多方渠道获得的相关行业资料计算得出。其中,行业数据主要来源于市场调研公司McIlvaine的统计数据、市场调研公司Reserch and Markets发布的相关报告数据以及膜壳制造商-乐普披露的销售数据。
由于上述数据来源部分为生产企业自行披露的数据,本公司无法保证其客观性和准确性,也无法保证据此计算出的市场占有率数据的客观性。因此将在重组报告书中将上述市场占有率数据删除。
问题十一:请你公司根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,补充披露一般风险提示公告,就本次重组进程可能被暂停或可能被终止作出风险提示。
公司已根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,补充披露一般风险提示公告,公告内容如下:
“南方汇通股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年 2 月 17 日发布了《关于资产重组停牌公告》(公告编号:2016-012),公司因筹划资产重组事项,其股票已按照有关规定于 2016 年 2 月 17 日开市起停牌。2016 年 3 月 16 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号:2016-016),为保护广大投资者权益,经公司申请,公司股票继续停牌。停牌期间,公司每五个交易日发布一次资产重组事项进展情况公告,并按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件要求编制了这次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)的相关文件。
2016年4月26日,公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案,公司拟向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司(以下简称“时代沃顿”)20.39%的股权,前述资产的交易价格为291,817,010.48元;同时公司拟向中车产业投资有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过291,817,008.63元。
本次重组前,公司持有时代沃顿约 79.61%的股权。本次重组完成后,时代沃顿将成为公司的全资子公司。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组被暂停、被终止的风险。
问题十二:请你公司对发行股份锁定期的起始日期更正为“自新增股份上市之日起”。
本次发行股份锁定期的起始日期为本次发行股份上市之日,公司已做出更正,并修改了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》以及《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等信息公开披露文件关于锁定期起始日期的表述。
本公司及其董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、截至2016年5月18日,南方汇通股份有限公司(简称“公司”)控股股东中车产业投资有限公司共计持有公司179,940,000股,占公司总股份数422,000,000股的42.64%,上述股权未进行质押、配资及杠杆融资。
2、本次发行股份购买资产事项目前尚处于商议筹划阶段,且根据相关规定本事项尚须公司董事会审议通过,公司股东大会批准,并取得有关有权机构的相关行政许可方可实施,具有不确定性。
2016年2月17日公司因筹划向蔡志奇、金焱、刘枫及吴宗策购买其合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%的股权事项,公司股票于 2016 年 2 月 17 日开市起停牌。公司于2016年4月27日披露了《南方汇通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“重组报告书”)及相关文件,并于2016年5月18日根据深圳证券交易所关于上述重组事项的问询进行回复并披露了《重组报告书》等相关修订文件。
因公司另筹划发行股份购买资产事项,且该事项具有不确定性,经公司申请,公司证券(股票简称:南方汇通,股票代码:000920)自2016年5月19日开市起继续停牌。
公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案,即最晚将在2016年6月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重组信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的,公司证券最晚将于2016年6月20日恢复交易,并承诺在证券恢复交易后3个月内不再筹划重组事项。同时公司承诺自公司股票停牌首日2016年2月17日起公司股票累计停牌时间不超过六个月。
本次筹划的重组事项为公司拟发行股份购买常州康耐特环保科技股份有限公司(简称“常康环保”)的股权,并取得该公司的控股权,同时发行股份配套募集资金。
近年来随着可利用水资源的日趋紧张,环境污染和饮水安全问题频出,国家强化环境治理相关政策的陆续推出和逐步落实,给水处理行业带来良好的发展机遇。公司是以水处理材料为核心业务的控股型上市公司,看好水处理相关行业的发展前途。公司拟收购常康环保的股份,获得其控股权,力求依托在水处理材料研发、制造领域的先进技术及管理经验,开拓整合水处理上下游业务,实现协同发展。
公司自停牌之日将按照相关规定,尽快聘请独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。
